在拓跋什翼键的经营下，如今代国也是控弦之士十几万的草原霸主，然而能够在短时间投射到并州战场的可实在不多。
稍有不慎，拓跋什翼键这个代国君主能否平安返回盛乐，都是一个问题
从受命西征开始，慕容恪便有通盘考量，因此他始终从容。而这份从容，也一层层地向燕军各部各级將士传播开来。
作为燕国军神，慕容恪在军中威望本就极高，此前也带领大伙取得了大量胜利。
慕容恪如此自信，观并州战情如饮清水，下面的燕军將士，自然也就安稳了，作战会少很多心理上的负担。
不知觉间，上党取代此前诸葛骤所守新兴，成为下一次决定并州爭夺战走向的关键。
而此时驻守在上党的张平，如何抵挡来势汹汹的燕国大军？
结果是，毫无反抗能力。
不在於张平兵马多少，路县作为上党郡城，还算坚实，又有浊漳水为依，按理说多少能抵挡一阵子。
然而人心乱了，士气散了，纵有险要可据，又有何用？
天时不如地利，地利不如人和，早已將决定战爭胜负的战略因素说的很明白了。古往今来，也有数不清的战例在佐证这句名言。
之前在榆次之时，连麻秋组织起的杂牌联军都挡不住，湟论燕军。都不需慕容恪中军至，仅前锋一部，就打得张平弃城而走，狼狐西逃。
一路狂奔数十里，直至潞县西南方向的壶关，方才停下。跑是跑不动了，而张平的逃亡生涯，
也到此为止了。
先是壶关守將宋鸯闭门自守，拒绝放张平进城，让他另投別处。这宋鸯的意图很明显，想以壶关作为投降燕国的礼物，甚至於，没有率兵攻打张平的残败之兵，都已经是顾及过去的“主臣”情分了。
不过，宋鸯没这么做，但有人看上了这笔“生意”。此前投靠张平的羯赵旧將杨群，他一路隨张平逃出晋阳，南奔上党，又出逃壶关
加上去年击败拓跋鲜卑的功绩，也算忠实回报了张平的厚待，但到壶关，眼见著张平穷途末路，杨群选择另谋出路了。
於是在被宋鸯拒於壶关城外之后，当夜，杨群便发动兵变，仅率百余人，冲入张平宿帐，將其擒拿。
整个过程，比喝水，难不到哪里去。当杨群向其他败兵表明投燕意图之后，更没人反抗了，杨群既然起了头，大伙儿都默默地选择那条“艰难”的路前行。
张平自是对杨群破口大骂，说他忘恩负义，而杨群倒有几分唾面自乾的气度，任其谩骂，也不还嘴。
不捆绳，不戴，仅以亲兵严密看守，便是杨群给张平最后的体面了。当杨群率领千余残兵，
打著降旗，往来路返回，也意味著上党彻底陷落的开始。
其后三日之后，隨著消息传开，上党境內，各方势力，闻风而动，遣使往路县向燕军献降者， 足一百多家。
此时，慕容恪才出太行，向潞县进兵。可谓人未至，而上党已臣。
从燕军收取上党开始，在这场并州爭夺战上，燕军这边，便已经开始占据主动了
八月中秋，潞县。
坚实的城垣上头，已然树立起几十面崭新的“燕”旗，为了迎接新的主人，这几日，不断有当地士民，食壶浆，前来搞军。
隨著时间的推移，甚至有临近县邑、集镇、堡壁的豪强，押著大车小车的粮辑前来拜见。
一则畏惧燕军兵威，通过劳军搞师，討好燕军，冀图自保。
二则也跟慕容恪提前准备好的抚民文有关，慕容恪开战前会议之前，格外强调的，便是军纪问题。
就和当初南下冀州，全据河北时一般，慕容恪要求各军严守军纪，不得侵害当地士民，他们今后是要在这片土地常驻的，