横岭城已被突破，日军直指阵地后方的水头村，大部队已经处于被日军包围的危险态势下！四一六团不得已只能分散本已薄弱的兵力增援横岭城。王戰带一连支援横岭城防线，但在路上迎面遇到扩大进攻的日军部队，遭遇战爆发！抢先占据制高点的日军的当即把王戰部队压制，王戰下令：“骆金钢，带你手下的人给我炸掉左边高地那个鬼子的火力点！太嚣张了！”骆金钢紧接着喊道：“李红红、民生，带着手榴弹跟我上！”接着突击兵们向旁边的高地迂回而去，从山腰向上看去，日军的机枪阵地还在不断喷吐着火舌，专注于前方的日军士兵全然没有注意到身边摸上来的骆金钢三人。李红红咒骂道：“这他妈在硬疙瘩石头上趴着上山是纯属锻炼腹肌。”爬了整整三分钟的三人终于慢慢靠近了机枪阵地。暴起的骆金钢扔了一枚手榴弹，然后拔出刺刀冲向了敌人。被炸蒙的日军士兵突然看到了几个大汉向他们冲来，动弹不得。在抹掉最后一个日军的脖子后，三人把枪口调转向正在与王戰部队正面交火的日军。猝不及防的日军受到来自侧背的火力扫射，中队长只能命令暂时后撤。在耽误的时间里，日军已经成功打下水头村，日军坦克冲进中方防线上的另一处关隘居庸关！事实上，中方防线上的大部队已经在日军包围态势之下，形势危急起来！
25日，处于四面包围的四一六团无奈退守怀来城。王戰在没有听到邻近友军阵地再没有枪炮声传来后，意识到防线已经被突破，率部向怀来城退去。绕道小路进城的王戰再一次看到了马丰收，看到了熟悉的同袍兄弟后，马丰收不禁痛哭流涕，在乱军里孤身一人实在是没有安全感，几年的军旅生涯大家学会了抱团取暖，在抗敌入侵的战斗生活中还需要大家一起走下去。日军旅团经水头村开进怀来城下，炮击城内守军。面对日军的坦克，中国守军再一次遭受惨重损失。26日，日军突破防守，进入怀来城。日军不断突破，出于保存有生力量的考虑，汤总指挥无奈命令放弃怀来城。
日军士兵太郎在登上八达岭后，请求携带照相机的随军记者为他拍一张照片寄回家里让家人看看自己的荣耀，中国著名的地标八达岭长城已被帝国收入囊中，下一步帝国军人将会踏遍整个中国，让这个日本以前的老师臣服于帝国脚下！如果胜利了太郎希望早日回家与未婚妻完婚，想到这里太郎暗自微笑被看到的大尉狠狠瞪了一眼。在进入怀来城后，当看到被日军炮火几乎摧毁完了的民房，当看到自己的房子在面前被毁掉的老汉在瓦砾里刨着自己的家当，先前在家乡教书的太郎下意识地在老汉身边放下了几个用纸包着的米团，看到这个景象的大尉过来扇了太郎一巴掌：“混蛋！你怎么能把珍贵的粮食给中国人！”太郎辩解道：“可是这不是和我们为敌的中国军队啊，因为我们的作战所以这位老人的房子被毁了，我们应该给他一些补偿。”更加气愤的大尉把饭团踢走并且掏出配枪打死了老汉：“中国老百姓都在支持中国军队，所以我们干掉中国老百姓也是在进行我们伟大的大东亚共荣计划！你，今天不准吃饭！”就这样，怀来城陷入了日军疯狂的烧杀掠夺中，男性被集中枪毙，女性被日军驱赶到房屋内充当“慰安妇”，无数的老人被日军强令搬运大街上的尸体，因为太多太多的尸体已经堵住了街道。
半月后，经过辗转反侧，太郎的照片回到了家中。美丽的未婚妻樱子看着英姿飒爽春风得意的未婚夫，在她的面前是一张日本政府的征召令：值此全国动员之际，所有大日本帝国公民都有到中国为国奉献的义务。樱子要被征召到中国担任“慰安人员”，她并不知道在中国等待她的是什么，但是一想到有机会见到久未谋面的未婚夫，可爱的樱子就高兴起来。
1937年下半年，随着南口战役失败，整个山西省暴露在日军面前，日军下一步瞄准了山西省的省会：太原。